一、基础信息
1．定义
2007年8月14日，中国证监会发布“关于实施《公司债券发行试点办法》有关事项的通知”（以下简称公司债办法）。公司债办法规定，公司债券是指公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券。
2．发行条件
发行公司债券，应当符合下列规定：
（1）公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策；
（2）公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；
（3）经资信评级机构评级，债券信用级别良好；
（4）公司最近一期末经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定；
（5）最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息；
（6）本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算。
存在下列情形之一的，不得发行公司债券：
（1）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为；
（2）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（3）对已发行的公司债券或者其他债务有违约或者迟延支付本息的事实，仍处于继续状态；
（4）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
3．管理规定
申请发行公司债券，应当符合《证券法》、《公司法》和公司债办法规定的条件，经中国证券监督管理委员会核准。
发行公司债券募集的资金，必须符合股东会或股东大会核准的用途，且符合国家产业政策。
发行公司债券，应当由保荐人保荐，并向中国证监会申报。
发行公司债券，可以申请一次核准，分期发行。自证监会核准发行之日起，公司应在六个月内首期发行，剩余数量应当在二十四个月内发行完毕。首期发行数量应当不少于总发行数量的50%，剩余各期发行的数量由公司自行确定，每期发行完毕后五个工作日内报证监会备案。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
二、融资优势
作为工商企业债务融资工具的一种，公司债券除具备政策支持力度大、有利于改善财务结构、不影响所有权结构、融资成本低等优势外，还具有可分期发行、资金使用灵活、流动性强、投资者范围广等特点。
目前公司债券的发行主体仅限于上市公司，发行及交易市场限于上海证券交易所、深圳证券交易所，因此还只是上市公司融资的重要途径。
三、发行程序
1．公司决议
申请发行公司债券，应当由公司董事会制定方案，由股东会或股东大会对下列事项做出决议：
(1)发行债券的数量。
(2)向公司股东配售的安排。
(3)债券期限。
(4)募集资金的用途。
(5)决议的有效期。
(6)对董事会的授权事项。
(7)其他需要明确的事项。
2．选择中介机构
申请发行公司债券所需的中介机构包括：保荐机构（证券公司）、审计机构、资信评级机构、律师、资产评估机构（如需）等。所有参与中介机构均应为证监会认可的有资格的证券服务机构。
3．中介机构各自组织申请材料
（1）保荐机构
发行公司债券，应当由保荐人保荐，保荐人应当按照证监会的有关规定编制和报送募集说明书和发行申请文件，同时出具公司债券发行保荐书。
债券募集说明书自最后签署之日起六个月内有效。
（2）审计机构
最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告或审计报告）。
会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）。
（3）资信评估机构
为本次发行公司债券出具资信评级报告。
（4）律师
为本次发行公司债券出具法律意见书。
（5）资产评估机构
截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的重组进入公司的资产的资产评估报告。
担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）。
4．保荐机构报送申请文件
初次报送应提交原件一份，复印件两份；在提交发行审核委员会审核之前，根据中国证监会要求的份数补报申请文件。证监会要求的公司债券申请文件目录如下：
第一章 本次公司债券发行的募集文件
1-1募集说明书（申报稿）
1-2募集说明书摘要
1-3发行公告（发审会后按中国证监会要求提供）
第二章 发行人关于本次公司债券发行的申请与授权文件
2-1发行人关于本次公司债券发行的申请报告
2-2发行人董事会决议
2-3发行人股东大会决议
第三章 中介机构关于本次公司债券发行的文件
3-1保荐人出具的公司债券发行保荐书
3-2发行人律师出具的法律意见书
第四章 其他文件
4-1发行人最近三年的财务报告和审计报告及最近一期的财务报告（截至此次申请时，近期发生重大资产重组的发行人提供的模拟财务报告及审计报告和重组进入公司的资产的财务报告、资产评估报告和/或审计报告）
4-2发行人董事会、会计师事务所及注册会计师关于非标准无保留意见审计报告的补充意见（如有）
4-3本次公司债券发行募集资金使用的有关文件
4-4债券受托管理协议
4-5债券持有人会议规则
4-6资信评级机构为本次发行公司债券出具的资信评级报告
4-7本次发行公司债券的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）；担保财产的资产评估文件（如为抵押或质押担保）
4-8担保人最近一年及一期的财务报告、审计报告（如有）
4-9特定行业主管部门出具的监管意见书
4-10承销协议（发行前按中国证监会要求提供）
4-11发行人全体董事、监事和高管对发行申请文件真实性、准确性和完整性的承诺书
本目录是对发行申请文件的最低要求，中国证监会根据审核需要, 可以要求发行人和中介机构补充材料。如果某些材料对发行人不适用，可不必提供，但应向中国证监会作出书面说明。
5．证监会核准发行
证监会依照下列程序审核发行公司债券的申请：
(1)收到申请文件后，五个工作日内决定是否受理；
(2)证监会受理后，对申请文件进行初审；
(3)发行审核委员会按照《中国证券监督管理委员会发行审核委员会办法》规定的特别程序审核申请文件；
(4)证监会作出核准或者不予核准的决定。
每期公司债券发行完毕后五个工作日内报中国证监会备案。超过核准文件限定的时效未发行的，须重新经中国证监会核准后方可发行。
6．信息披露
公司应当在发行公司债券前的二至五个工作日内，将经证监会核准的债券募集说明书摘要刊登在至少一种证监会指定的报刊，同时将其全文刊登在证监会指定的互联网网站。
